Nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp trong công ty Việt Nam

Thủ tục công ty nước ngoài, cá nhân nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp trong công ty tại Việt Nam áp dụng năm 2020

Dự kiến năm 2020 và những năm tiếp theo nền kinh tế Việt Nam vẫn giữ được ổn định vĩ mô, tăng trưởng ổn định và lạm phát được kiềm chế ở mức dưới 2 con số bất chấp những bất ổn, căng thẳng thương mại giữa các cường quốc trên thế giới. Vì lý do đó, xu hướng nhà đầu tư nước ngoài vẫn tiếp tục đầu tư vào Việt Nam được kỳ vọng giữ mức tăng ổn định, cả thông qua hình thức đầu tư trực tiếp và thông qua việc thực hiện mua bán và sáp nhập (M&A) với các công ty Việt Nam.

Theo quy định pháp luật đang có hiệu lực vào năm 2020, thủ tục góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài trong công ty Việt Nam đã được quy định đơn giản hoá, rõ ràng, minh bạch.

Công ty Luật Ngọc Anh xin gửi đến Quý Khách hàng một số điểm cần lưu ý về mặt thủ tục khi tiến hành thủ tục góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp trong công ty Việt Nam.

Nhà đầu tư nước ngoài được phép góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp trong công ty tại Việt Nam gồm những đối tượng nào?

• Cá nhân có quốc tịch nước ngoài
• Cá nhân mang hộ chiếu Việt Nam và hộ chiếu nước ngoài sử dụng hộ chiếu nước ngoài để đầu tư vào Việt Nam
• Công ty được thành lập theo pháp luật nước ngoài
• Công ty Việt Nam có nhà đầu tư nước ngoài sở hữu từ 51% vốn điều lệ trở lên khi góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp trong công ty khác tại Việt Nam

Những trường hợp nào nhà đầu tư nước ngoài được phép góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp trong công ty Việt Nam?

• Góp vốn vào công ty TNHH, công ty hợp danh
• Mua phần vốn góp của thành viên công ty TNHH để trở thành thành viên công ty TNHH
• Mua cổ phần phát hành lần đầu hoặc cổ phần phát hành thêm của công ty cổ phần để trở thành cổ đông công ty
• Mua cổ phần từ công ty cổ phần hoặc cổ đông hiện hữu của công ty cổ phần;
• Mua phần vốn góp của thành viên góp vốn trong công ty hợp danh để trở thành thành viên góp vốn của công ty hợp danh.

Nhà đầu tư nước ngoài phải thực hiện thủ tục đăng ký việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp trong công ty Việt Nam trong những trường hợp nào?

Mặc dù Luật đầu tư có quy định trường hợp nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua phần vốn góp, mua cổ phần dưới 51% trong doanh nghiệp tại Việt Nam, đầu tư kinh doanh các ngành nghề không có điều kiện không phải thực hiện thủ tục đăng ký nêu trên nhưng trên thực tế Sở Kế hoạch và Đầu tư và Ban quản lý các KCN, KCX của các địa phương vẫn yêu cầu nhà đầu tư nước ngoài phải thực hiện thủ tục đăng ký việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp trong công ty Việt Nam. Nhà đầu tư nước ngoài mua vốn trong công ty kinh doanh dịch vụ giáo dục đào tạo cần phải  thực hiện thủ tục xin Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư.

Các lưu ý khi thực hiện thủ tục đăng ký việc góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp trong công ty Việt Nam:

Nhà đầu tư nước ngoài phải đảm bảo các ngành nghề hiện tại của công ty mục tiêu phải phù hợp với các cam kết mở cửa thị trường trong các điều ước quốc tế mà Việt Nam là thành viên cũng như quy định hiện hành của pháp luật Việt Nam, cụ thể về hình thức đầu tư, điều kiện đầu tư, tỷ lệ vốn nước ngoài, lộ trình mở cửa của Việt Nam…

Trường hợp công ty mục tiêu có ngành nghề không phù hợp với cam kết mở cửa thị trường của Việt Nam hoặc quy định pháp luật Việt Nam, Nhà đầu tư nước ngoài có 2 lựa chọn:

• Trong Đơn đăng ký việc góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp trong công ty Việt Nam, nhà đầu tư nước ngoài phải cam kết loại bỏ các ngành nghề không phù hợp và chỉ giữ lại các ngành nghề phù hợp trước khi thực hiện việc góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp trên thực tế.
• Nếu nhà đầu tư nước ngoài muốn giữ lại một hoặc một số ngành nghề không phù hợp với cam kết mở cửa thị trường của Việt Nam hoặc quy định của pháp luật Việt Nam, Sở Kế hoạch và Đầu tư hoặc Ban quản lý các KCN, KCX có liên quan sẽ gửi công văn hỏi ý kiến Bộ Công thương, Bộ Kế hoạch và Đầu tư, và bộ quản lý chuyên ngành trước khi quyết định chấp nhận hay không chấp nhận cho nhà đầu tư giữ lại các ngành nghề nêu trên.

Nhà đầu tư nước ngoài khi góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp trong công ty Việt Nam phải thực hiện các bước thủ tục sau:

Bước 1: Thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua phần vốn góp, mua cổ phần vào doanh nghiệp Việt Nam tại Sở Kế hoạch và Đầu tư hoặc Ban quản lý các KCN, KCX nơi công ty mục tiêu đặt trụ sở.

Thành phần hồ sơ:

• Văn bản đăng ký góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp gồm những nội dung: thông tin về công ty Việt Nam nhà đầu tư nước ngoài dự kiến góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp; tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ của nhà đầu tư nước ngoài sau khi góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp vào tổ chức kinh tế
• Đối với nhà đầu tư là cá nhân: Bản sao chứng thực hộ chiếu
• Đối với nhà đầu tư là tổ chức: Bản sao hợp pháp hoá lãnh sự Giấy chứng nhận thành lập hoặc tài liệu tương đương khác xác nhận tư cách pháp lý đối với nhà đầu tư là tổ chức

Trường hợp hồ sơ hợp lệ, nhà đầu tư sẽ được cấp Giấy xác nhận về việc đủ điều kiện góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nộp hồ sơ hợp lệ.

Bước 2: Đăng ký thay đổi nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp bổ sung người nước ngoài trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp nộp tại Phòng đăng ký kinh doanh – Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi công ty mục tiêu đặt trụ sở chính.

Nhà đầu tư nước ngoài cần lưu ý những gì khi thực hiện thủ tục chuyển tiền đầu tư khi góp vốn, mua cổ phần, phân vốn góp trong công ty Việt Nam?

1. Nhà đầu tư nước ngoài phải mở một tài khoản vốn đầu tư gián tiếp tại một ngân hàng được phép hoạt động tại Việt Nam. Tiền góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp phải được chuyển vào tài khoản vốn đầu tư gián tiếp trước khi được chuyển vào công ty tiếp nhận vốn (đối với trường hợp góp vốn vào công ty TNHH, công ty hợp danh), hoặc chuyển vào tài khoản của bên chuyển nhượng (đối với trường hợp mua cổ phần, phần vốn góp).

Lưu ý: Trường hợp nhà đầu tư nước ngoài không tuân thủ quy trình chuyển vốn đầu tư theo quy định, nhà đầu tư nước ngoài có thể đối diện rủi ro không thể chuyển vốn đầu tư và lợi nhuận ra nước ngoài một cách hợp pháp do đã vi phạm vi định của pháp luật về đầu tư gián tiếp tại Việt Nam.

2. Cổ phần, phần vốn góp được chuyển nhượng phải là cổ phần, phần vốn góp đã được thanh toán đầy đủ cho công ty. Do đó, trước khi ký kết hợp đồng chuyển nhượng cổ phần, phần vốn góp, nhà đầu tư nước ngoài nên yêu cầu bên chuyển nhượng hoặc công ty có liên quan cung cấp đầy đủ chứng từ chứng minh số cổ phần, phần vốn góp đó đã được thanh toán đầy đủ theo quy định của pháp luật.

3. Để tránh trường hợp nhà đầu tư nước ngoài bị liên đới do bị cơ quan nhà nước có thẩm quyền của Việt Nam cáo buộc trốn thuế hoặc vi phạm nghĩa vụ về thuế thu nhập liên quan đến chuyển nhượng cổ phần, phần vốn góp, nhà đầu tư nước ngoài nên yêu cầu bên chuyển nhượng thực hiện thủ tục kê khai, nộp thuế thu nhập phát sinh trong vòng 10 ngày kể từ ngày ký hợp đồng chuyển nhượng cổ phần, phần vốn góp.

4. Đối với trường hợp nhà đầu tư nước ngoài góp vốn vào công ty TNHH, công ty hợp danh, mua cổ phần phát hành lần đầu hoặc phát hành thêm của công ty cổ phần, công ty tiếp nhận vốn góp, vốn cổ phần không phải thực hiện thủ tục kê khai, nộp thuế thu nhập doanh nghiệp.

Công ty Luật Ngọc Anh là một hãng luật chuyên nghiệp chuyên cung cấp dịch vụ thành lập, xin giấy phép, tư vấn pháp lý, cung cấp dịch vụ kế toán và các dịch vụ có liên quan cho các nhà đầu tư nước ngoài cũng như các công ty có vốn đầu tư nước ngoài tại Việt Nam. Ngoài chất lượng dịch đã được khách hàng kiểm chứng trên thực tế, Công ty Luật Ngọc Anh còn đảm bảo mức phí dịch vụ luôn ở mức hợp lý nhất để giúp khách hàng tiết kiệm tối đa chi phí những vẫn đạt được mục tiêu khi sử dụng dịch vụ của chúng tôi.