Từ 01/7/2025, công ty cổ phần được giảm vốn điều lệ trong 4 trường hợp theo khoản 5 Điều 112 Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi bởi Luật số 76/2025/QH15).
- Hoàn trả vốn góp theo tỷ lệ sở hữu: công ty đã hoạt động từ 02 năm trở lên (không kể thời gian tạm ngừng kinh doanh) và bảo đảm thanh toán đủ nợ sau khi hoàn trả.
- Công ty mua lại cổ phần đã bán: theo yêu cầu cổ đông (Điều 132) hoặc theo quyết định của công ty (Điều 133).
- Cổ đông không thanh toán đủ, đúng hạn số cổ phần đã đăng ký mua (Điều 113).
- [Mới từ 01/7/2025] hoàn lại vốn góp cho cổ đông sở hữu cổ phần có quyền ưu đãi hoàn lại, theo yêu cầu/điều kiện ghi tại cổ phiếu.
Hồ sơ đăng ký giảm vốn nộp theo Điều 44 Nghị định 168/2025/NĐ-CP (thay Nghị định 01/2021), Giấy đề nghị theo Mẫu số 12 Phụ lục I Thông tư 68/2025/TT-BTC; thời hạn giải quyết 3 ngày làm việc.
Công ty cổ phần được giảm vốn điều lệ trong trường hợp nào?
Theo khoản 5 Điều 112 Luật Doanh nghiệp 2020, được sửa đổi bởi khoản 17 Điều 1 Luật số 76/2025/QH15 (hiệu lực từ 01/7/2025), công ty cổ phần có thể giảm vốn điều lệ trong các trường hợp sau:
| Trường hợp | Điều kiện chính | Căn cứ |
|---|---|---|
| Hoàn trả một phần vốn góp theo tỷ lệ sở hữu cổ phần, theo quyết định ĐHĐCĐ | Công ty đã hoạt động kinh doanh từ 02 năm trở lên kể từ ngày đăng ký thành lập (không kể thời gian đăng ký tạm ngừng kinh doanh); bảo đảm thanh toán đủ nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi hoàn trả | Điểm a khoản 5 Điều 112 (sửa đổi) |
| Công ty mua lại cổ phần đã bán theo yêu cầu của cổ đông | Cổ đông biểu quyết không thông qua nghị quyết tổ chức lại công ty/thay đổi quyền, nghĩa vụ cổ đông | Điều 132 Luật Doanh nghiệp 2020 |
| Công ty mua lại cổ phần đã bán theo quyết định của công ty | Mua lại tối đa 30% tổng số cổ phần phổ thông đã bán, hoặc một phần/toàn bộ cổ phần ưu đãi cổ tức | Điều 133 Luật Doanh nghiệp 2020 |
| Vốn điều lệ không được cổ đông thanh toán đầy đủ, đúng hạn | Cổ đông không thanh toán đủ số cổ phần đăng ký mua trong 90 ngày kể từ ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp | Điều 113 Luật Doanh nghiệp 2020 |
| Hoàn lại vốn góp cho cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi hoàn lại (trường hợp mới) | Theo yêu cầu, điều kiện đã ghi tại cổ phiếu và Điều lệ công ty | Điểm bổ sung khoản 5 Điều 112 (Luật 76/2025/QH15) |
Điều kiện hoàn trả vốn góp cho cổ đông theo tỷ lệ sở hữu là gì?
Trường hợp Đại hội đồng cổ đông quyết định hoàn trả một phần vốn góp cho cổ đông theo tỷ lệ sở hữu cổ phần, công ty phải đáp ứng đồng thời 2 điều kiện: (1) đã hoạt động kinh doanh từ 02 năm trở lên kể từ ngày đăng ký thành lập doanh nghiệp, không kể thời gian đăng ký tạm ngừng kinh doanh; (2) sau khi hoàn trả, công ty vẫn bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác. Các cổ đông vẫn liên đới chịu trách nhiệm tương ứng với số vốn điều lệ trước khi giảm, nên việc giảm vốn theo hình thức này không có tác dụng trốn tránh các khoản nợ phát sinh trước đó.
Công ty mua lại cổ phần đã bán thực hiện như thế nào?
Theo yêu cầu của cổ đông (Điều 132): cổ đông đã biểu quyết không thông qua nghị quyết về tổ chức lại công ty hoặc thay đổi quyền, nghĩa vụ cổ đông quy định tại Điều lệ công ty có quyền yêu cầu công ty mua lại cổ phần của mình. Yêu cầu bằng văn bản gửi trong 10 ngày kể từ ngày ĐHĐCĐ thông qua nghị quyết; công ty phải mua lại trong 90 ngày kể từ ngày nhận yêu cầu, với giá thị trường hoặc theo nguyên tắc tại Điều lệ công ty. Không thỏa thuận được giá thì các bên có thể thuê tổ chức thẩm định giá (công ty giới thiệu ít nhất 3 tổ chức để cổ đông chọn).
Theo quyết định của công ty (Điều 133): công ty được mua lại không quá 30% tổng số cổ phần phổ thông đã bán, một phần hoặc toàn bộ cổ phần ưu đãi cổ tức đã bán. Hội đồng quản trị quyết định mua lại không quá 10% tổng số cổ phần từng loại đã chào bán trong 12 tháng, trường hợp khác do ĐHĐCĐ quyết định. Giá mua lại cổ phần phổ thông không được cao hơn giá thị trường tại thời điểm mua (trừ trường hợp mua theo tỷ lệ sở hữu của từng cổ đông, khi đó có thể mua với giá cao hơn nếu cổ đông đồng ý bán trong thời hạn công ty quy định). Công ty chỉ được thanh toán cổ phần mua lại nếu ngay sau khi thanh toán vẫn bảo đảm đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác; phải đăng ký giảm vốn điều lệ trong 10 ngày kể từ ngày hoàn thành việc thanh toán mua lại cổ phần.
Giảm vốn do cổ đông không thanh toán đủ cổ phần xử lý ra sao?
Theo Điều 113 Luật Doanh nghiệp 2020, cổ đông phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua trong 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, trừ khi Điều lệ công ty hoặc hợp đồng đăng ký mua cổ phần quy định thời hạn ngắn hơn. Trong 30 ngày kể từ ngày kết thúc thời hạn 90 ngày đó, công ty phải đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ bằng mệnh giá số cổ phần đã thanh toán đủ và đăng ký thay đổi cổ đông sáng lập (trừ khi số cổ phần chưa thanh toán đã được bán hết trong thời hạn này).
Hồ sơ, thủ tục đăng ký giảm vốn điều lệ công ty cổ phần
- Họp và ra quyết định Đại hội đồng cổ đông thông qua nghị quyết/quyết định giảm vốn điều lệ.
- Chuẩn bị hồ sơ theo khoản 1 Điều 44 Nghị định 168/2025/NĐ-CP: Giấy đề nghị đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp (Mẫu số 12 Phụ lục I Thông tư 68/2025/TT-BTC), Nghị quyết/Quyết định và Biên bản họp ĐHĐCĐ về việc giảm vốn.
- Cam kết thanh toán nợ: theo khoản 4 Điều 44, hồ sơ phải kèm cam kết bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi giảm vốn.
- Nộp hồ sơ tại Phòng Đăng ký kinh doanh – Sở Kế hoạch và Đầu tư (nay là cơ quan chuyên môn cấp tỉnh) nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính, hoặc nộp trực tuyến qua Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
- Nhận Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới trong 3 ngày làm việc kể từ khi hồ sơ hợp lệ.
- Công bố thông tin thay đổi trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp trong 30 ngày kể từ ngày thay đổi (Điều 32 Luật Doanh nghiệp 2020).
Câu hỏi thường gặp về giảm vốn điều lệ công ty cổ phần
Công ty cổ phần được giảm vốn điều lệ trong những trường hợp nào?
4 trường hợp theo khoản 5 Điều 112 Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi bởi Luật 76/2025/QH15): hoàn trả vốn góp theo tỷ lệ sở hữu, công ty mua lại cổ phần đã bán (theo yêu cầu cổ đông hoặc quyết định công ty), cổ đông không thanh toán đủ cổ phần đăng ký mua, và hoàn lại vốn góp cho cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi hoàn lại.
Điều kiện để công ty hoàn trả một phần vốn góp cho cổ đông là gì?
Công ty phải đã hoạt động kinh doanh từ 02 năm trở lên kể từ ngày đăng ký thành lập (không kể thời gian đăng ký tạm ngừng kinh doanh) và bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ, nghĩa vụ tài sản khác sau khi hoàn trả cho cổ đông.
Công ty mua lại cổ phần theo yêu cầu của cổ đông thực hiện thế nào?
Cổ đông biểu quyết không thông qua nghị quyết tổ chức lại công ty hoặc thay đổi quyền, nghĩa vụ cổ đông có quyền gửi văn bản yêu cầu công ty mua lại cổ phần trong 10 ngày kể từ khi ĐHĐCĐ thông qua nghị quyết; công ty phải mua lại trong 90 ngày với giá thị trường hoặc theo Điều lệ công ty (Điều 132 Luật Doanh nghiệp 2020).
Hồ sơ đăng ký giảm vốn điều lệ công ty cổ phần gồm những gì?
Giấy đề nghị đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp (Mẫu số 12 Phụ lục I Thông tư 68/2025/TT-BTC), Nghị quyết/Quyết định và Biên bản họp ĐHĐCĐ về việc giảm vốn, kèm cam kết bảo đảm thanh toán đủ nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi giảm vốn (Điều 44 Nghị định 168/2025/NĐ-CP).
Giảm vốn điều lệ do cổ đông không thanh toán đủ cổ phần xử lý ra sao?
Cổ đông phải thanh toán đủ cổ phần đăng ký mua trong 90 ngày kể từ ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp; trong 30 ngày kể từ khi hết hạn đó, công ty phải đăng ký giảm vốn điều lệ bằng mệnh giá số cổ phần đã thanh toán đủ và đăng ký thay đổi cổ đông sáng lập (Điều 113 Luật Doanh nghiệp 2020).
Trường hợp giảm vốn nào mới được bổ sung từ 01/7/2025?
Luật số 76/2025/QH15 bổ sung trường hợp công ty hoàn lại vốn góp theo yêu cầu, điều kiện đã ghi tại cổ phiếu cho cổ đông sở hữu cổ phần có quyền ưu đãi hoàn lại, theo quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty.
Cần tư vấn thủ tục giảm vốn điều lệ công ty cổ phần? Luật sư Công ty Luật TNHH Đỗ Gia Việt hỗ trợ soạn hồ sơ và đại diện làm việc với cơ quan đăng ký kinh doanh. Gọi hotline 094.445.0105.
Nội dung mang tính tham khảo, được cập nhật theo quy định tại thời điểm đăng; từng trường hợp cụ thể nên được luật sư xem xét trước khi thực hiện.
