Trả lời nhanh
Chia và tách doanh nghiệp đều là tổ chức lại công ty TNHH, công ty cổ phần theo Luật Doanh nghiệp 2020, khác nhau ở số phận công ty gốc: chia (Điều 198) — công ty gốc chấm dứt tồn tại, hình thành 2+ công ty mới; tách (Điều 199) — công ty gốc vẫn tồn tại, «đẻ» thêm một hoặc nhiều công ty mới.
- Chỉ áp dụng cho công ty TNHH và công ty cổ phần (không áp dụng DNTN, hợp danh).
- Các công ty mới liên đới chịu trách nhiệm về nghĩa vụ của công ty bị chia/tách nếu không thỏa thuận được với chủ nợ.
- Đăng ký doanh nghiệp mới theo Nghị định 168/2025/NĐ-CP, cấp giấy trong 3 ngày làm việc.
- Thường dùng để tái cấu trúc, phân chia mảng kinh doanh hoặc xử lý mâu thuẫn giữa các nhóm chủ sở hữu.
Chia và tách doanh nghiệp khác nhau thế nào?
| Tiêu chí | Chia (Điều 198) | Tách (Điều 199) |
|---|---|---|
| Công ty gốc | Chấm dứt tồn tại sau khi chia | Tiếp tục tồn tại |
| Kết quả | A → B + C (B, C mới hoàn toàn) | A → A + B (A giữ nguyên mã số thuế) |
| Kế thừa nghĩa vụ | B, C liên đới toàn bộ nghĩa vụ của A | A và B liên đới về nghĩa vụ trước thời điểm tách |
| Hợp đồng, giấy phép con | Phải chuyển giao/xin cấp lại toàn bộ | A giữ nguyên; chỉ phần chuyển sang B phải xử lý |
| Phù hợp khi | Các nhóm chủ sở hữu «đường ai nấy đi» | Tách mảng kinh doanh mới, giữ thương hiệu gốc |
Thủ tục chia, tách doanh nghiệp — 5 bước
- Thông qua nghị quyết chia/tách: Hội đồng thành viên hoặc Đại hội đồng cổ đông quyết định phương án sử dụng lao động, phân chia tài sản, vốn, nghĩa vụ.
- Gửi nghị quyết đến chủ nợ và người lao động trong 15 ngày kể từ ngày thông qua.
- Thông qua điều lệ, bầu bộ máy của các công ty mới.
- Đăng ký doanh nghiệp mới tại Phòng Đăng ký kinh doanh theo NĐ 168/2025 (kèm nghị quyết chia/tách) — với chia, đồng thời chấm dứt công ty gốc; với tách, công ty gốc đăng ký thay đổi vốn.
- Hoàn tất sau đăng ký: khắc dấu, thuế ban đầu, chuyển giao hợp đồng – tài sản – lao động, xin lại giấy phép con cho pháp nhân mới.
Lưu ý thuế: chia, tách đúng quy định không làm phát sinh thuế TNDN trên tài sản chuyển giao theo nguyên giá; nhưng định giá lại tài sản hoặc chia không theo tỷ lệ vốn có thể phát sinh nghĩa vụ thuế — cần luật sư và kế toán rà trước khi ký nghị quyết.
Đang cần tái cấu trúc công ty? Luật sư doanh nghiệp Đỗ Gia Việt xây phương án chia/tách tối ưu thuế và soạn trọn bộ hồ sơ. Gọi 094.445.0105 hoặc gửi yêu cầu tư vấn.
Bài viết mang tính chất tham khảo, không thay thế ý kiến pháp lý cho từng doanh nghiệp cụ thể.
