Trả lời nhanh
Pháp luật doanh nghiệp không có thủ tục gọi là “bán công ty”. Muốn sang tên công ty cho người khác, bạn phải làm đúng thủ tục theo loại hình: công ty TNHH hai thành viên trở lên thì chuyển nhượng phần vốn góp (Điều 52 Luật Doanh nghiệp 2020), công ty TNHH một thành viên thì chuyển nhượng toàn bộ vốn điều lệ và đổi chủ sở hữu, công ty cổ phần thì chuyển nhượng cổ phần (Điều 127), doanh nghiệp tư nhân thì bán doanh nghiệp (Điều 192).
- Thành viên công ty TNHH hai thành viên trở lên phải chào bán cho các thành viên còn lại theo tỷ lệ phần vốn góp với cùng điều kiện; sau 30 ngày họ không mua hoặc không mua hết mới được bán cho người ngoài – Điều 52.
- Cổ phần được tự do chuyển nhượng, trừ hạn chế 03 năm với cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập (khoản 3 Điều 120) và hạn chế ghi trong Điều lệ.
- Chuyển nhượng cổ phần giữa nhà đầu tư trong nước: công ty tự cập nhật sổ đăng ký cổ đông, không phải thông báo cơ quan đăng ký kinh doanh; chỉ phải thông báo trong 10 ngày nếu thay đổi cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài (Nghị định 168/2025/NĐ-CP).
- Nếu chuyển nhượng làm công ty TNHH hai thành viên chỉ còn một thành viên, phải chuyển đổi thành công ty TNHH một thành viên và đăng ký thay đổi trong 15 ngày.
- Thuế thu nhập cá nhân từ 01/7/2026 (Luật Thuế thu nhập cá nhân số 109/2025/QH15): chuyển nhượng vốn góp 20% trên phần lãi, chuyển nhượng cổ phần 0,1% trên giá chuyển nhượng từng lần.
“Bán công ty cho người khác” thực chất là thủ tục gì?
Khi chủ doanh nghiệp muốn rút lui, cách nói quen thuộc là “bán công ty” hoặc “sang tên công ty”. Nhưng công ty là một pháp nhân, không phải tài sản có thể mua đứt bán đoạn như chiếc xe. Cái được chuyển nhượng là quyền sở hữu đối với công ty, thể hiện qua phần vốn góp hoặc cổ phần.
Hệ quả rất quan trọng: sau khi chuyển nhượng, công ty vẫn giữ nguyên mã số doanh nghiệp, giấy phép con, hợp đồng và toàn bộ nghĩa vụ đang tồn tại. Người mua kế thừa cả nợ thuế, nợ bảo hiểm xã hội và các tranh chấp chưa xử lý. Đây là điểm khác biệt lớn so với việc mua tài sản của công ty.
Riêng doanh nghiệp tư nhân không có tư cách pháp nhân nên Luật Doanh nghiệp 2020 mới dùng đúng thuật ngữ “bán doanh nghiệp tư nhân” tại Điều 192.
Chuyển nhượng công ty theo từng loại hình như thế nào?
| Loại hình | Giao dịch phải thực hiện | Căn cứ | Có phải đăng ký thay đổi không? |
|---|---|---|---|
| Công ty TNHH hai thành viên trở lên | Chuyển nhượng phần vốn góp, phải chào bán cho thành viên còn lại trước | Điều 52 Luật Doanh nghiệp 2020 | Có – đăng ký thay đổi thành viên |
| Công ty TNHH một thành viên | Chuyển nhượng toàn bộ vốn điều lệ cho một cá nhân hoặc tổ chức | Điều 76, Điều 78 Luật Doanh nghiệp 2020 | Có – đăng ký thay đổi chủ sở hữu |
| Công ty TNHH một thành viên bán cho nhiều người | Chuyển nhượng một phần vốn kèm chuyển đổi loại hình sang TNHH hai thành viên hoặc cổ phần | Điều 202, Điều 205 Luật Doanh nghiệp 2020 | Có – đăng ký chuyển đổi loại hình |
| Công ty cổ phần | Chuyển nhượng cổ phần bằng hợp đồng hoặc giao dịch trên thị trường chứng khoán | Điều 127 Luật Doanh nghiệp 2020 | Thường không, trừ trường hợp liên quan cổ đông nước ngoài |
| Doanh nghiệp tư nhân | Bán doanh nghiệp; chủ cũ vẫn chịu trách nhiệm về nghĩa vụ phát sinh trước ngày chuyển giao | Điều 192 Luật Doanh nghiệp 2020 | Có – đăng ký thay đổi chủ doanh nghiệp |
Chuyển nhượng phần vốn góp công ty TNHH hai thành viên trở lên
Đây là loại hình bị ràng buộc chặt nhất vì công ty TNHH mang tính đối nhân – các thành viên chọn nhau để cùng làm ăn. Điều 52 Luật Doanh nghiệp 2020 buộc thành viên muốn chuyển nhượng phải đi theo đúng trình tự:
- Chào bán cho các thành viên còn lại theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong công ty, với cùng điều kiện chào bán. Không được chào giá cao cho người trong công ty rồi bán rẻ cho người ngoài.
- Chờ 30 ngày kể từ ngày chào bán. Nếu các thành viên còn lại không mua hoặc không mua hết, phần còn lại mới được chuyển nhượng cho người không phải thành viên, vẫn với điều kiện chào bán như đã đưa ra cho thành viên.
- Ký hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp và biên bản thanh lý hợp đồng; bên nhận chuyển nhượng thanh toán theo thỏa thuận.
- Đăng ký thay đổi thành viên tại Phòng Đăng ký kinh doanh thuộc Sở Tài chính cấp tỉnh nơi công ty đặt trụ sở, trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày có thay đổi.
Chuyển nhượng công ty TNHH một thành viên cho người khác
Chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên có toàn quyền chuyển nhượng vốn điều lệ. Cần phân biệt hai tình huống:
- Chuyển nhượng toàn bộ vốn điều lệ cho một cá nhân hoặc một tổ chức duy nhất: công ty giữ nguyên loại hình, chỉ làm thủ tục đăng ký thay đổi chủ sở hữu.
- Chuyển nhượng một phần vốn điều lệ cho người khác: công ty sẽ có từ hai chủ sở hữu trở lên nên bắt buộc chuyển đổi loại hình sang công ty TNHH hai thành viên trở lên hoặc công ty cổ phần, làm cùng lúc với hồ sơ chuyển nhượng.
Chuyển nhượng cổ phần có phải đăng ký thay đổi đăng ký doanh nghiệp không?
Trong công ty cổ phần, cổ phần được tự do chuyển nhượng theo Điều 127 Luật Doanh nghiệp 2020, trừ hai giới hạn: cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập chỉ được chuyển nhượng cho người không phải cổ đông sáng lập nếu được Đại hội đồng cổ đông chấp thuận, trong 03 năm kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (khoản 3 Điều 120); và các hạn chế do Điều lệ công ty quy định, nếu có ghi rõ trên cổ phiếu tương ứng.
Về thủ tục hành chính, đây là điểm nhiều người hiểu sai: chuyển nhượng cổ phần giữa các nhà đầu tư trong nước không phải nộp hồ sơ lên Phòng Đăng ký kinh doanh. Công ty tự ghi nhận vào sổ đăng ký cổ đông lưu tại trụ sở chính. Doanh nghiệp chỉ phải thông báo thay đổi trong 10 ngày khi việc chuyển nhượng làm thay đổi thông tin cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài hoặc thay đổi tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài, theo Nghị định 168/2025/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp.
Hồ sơ và thời hạn giải quyết
Hồ sơ đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp thường gồm: thông báo thay đổi do người đại diện theo pháp luật ký; nghị quyết, quyết định và biên bản họp của Hội đồng thành viên hoặc quyết định của chủ sở hữu; hợp đồng chuyển nhượng cùng giấy tờ chứng minh đã hoàn tất việc chuyển nhượng; bản sao giấy tờ pháp lý của người nhận chuyển nhượng. Với nhà đầu tư nước ngoài phải kèm văn bản chấp thuận việc góp vốn, mua cổ phần của cơ quan đăng ký đầu tư.
Theo Nghị định 168/2025/NĐ-CP, cơ quan đăng ký kinh doanh cấp đăng ký thay đổi trong 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ hợp lệ; hồ sơ nộp qua mạng trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp và không yêu cầu đóng dấu doanh nghiệp.
Thuế phải nộp khi bán công ty
Từ ngày 01/7/2026, Luật Thuế thu nhập cá nhân số 109/2025/QH15 có hiệu lực với các mức sau đối với cá nhân cư trú:
| Loại thu nhập | Thuế suất | Cơ sở tính thuế |
|---|---|---|
| Chuyển nhượng phần vốn góp | 20% | Giá chuyển nhượng trừ giá mua và các chi phí hợp lý liên quan |
| Chuyển nhượng vốn góp nhưng không xác định được giá mua, chi phí | 2% | Giá chuyển nhượng |
| Chuyển nhượng cổ phần, chứng khoán | 0,1% | Giá chuyển nhượng từng lần, không phụ thuộc lãi hay lỗ |
Rủi ro cần kiểm tra trước khi mua lại một công ty
- Nghĩa vụ thuế: đề nghị công ty cung cấp xác nhận tình trạng nợ thuế của cơ quan thuế quản lý trực tiếp trước ngày ký hợp đồng.
- Nợ bảo hiểm xã hội và lương người lao động – khoản này đi theo pháp nhân nên người mua sẽ phải gánh.
- Vốn điều lệ đã góp đủ hay chưa: nếu thành viên chưa góp đủ, trách nhiệm góp vốn chuyển sang người nhận chuyển nhượng.
- Tài sản bảo đảm, hợp đồng tín dụng, tranh chấp đang giải quyết tại Tòa án hoặc trọng tài.
- Giấy phép con: ngành nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện có thể yêu cầu chứng chỉ hành nghề hoặc điều kiện nhân sự mà chủ mới chưa đáp ứng.
Cần chuyển nhượng hoặc mua lại một công ty an toàn? Luật sư doanh nghiệp của Đỗ Gia Việt rà soát pháp lý, soạn hợp đồng chuyển nhượng và thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi trọn gói. Gọi 094.445.0105 hoặc gửi yêu cầu tư vấn.
Bài viết mang tính chất tham khảo, không thay thế ý kiến pháp lý cho từng hồ sơ cụ thể.
