Hoạt động mua bán và sáp nhập doanh nghiệp (M&A) ngày càng trở nên phổ biến và đóng vai trò quan trọng trong việc mở rộng quy mô, gia tăng sức cạnh tranh cũng như tái cơ cấu doanh nghiệp. Tuy nhiên, các giao dịch M&A thường phức tạp, đòi hỏi sự am hiểu sâu sắc về pháp luật và kinh nghiệm thực tiễn. Do đó, việc tìm đến luật sư tư vấn mua bán và sáp nhập doanh nghiệp là nhu cầu thiết yếu để đảm bảo quyền lợi hợp pháp và hạn chế tối đa rủi ro.
Dưới đây cùng Luật Đỗ Gia Việt – Công ty luật sư uy tín tại Hà Nội, sẽ giúp bạn hiểu rõ hơn về khái niệm, điều kiện, thủ tục và dịch vụ pháp lý liên quan đến hoạt động mua bán, sáp nhập doanh nghiệp theo quy định pháp luật hiện hành.
Khái niệm mua bán và sáp nhập doanh nghiệp
Mua lại doanh nghiệp
- Mua lại doanh nghiệp là hình thức một doanh nghiệp lớn mua lại toàn bộ hoặc một phần doanh nghiệp khác nhỏ hơn hoặc yếu thế hơn.
- Sau khi mua, doanh nghiệp bị mua vẫn giữ tư cách pháp nhân, tuy nhiên quyền quản lý, điều hành và hoạt động kinh doanh thuộc về bên mua.
Sáp nhập doanh nghiệp
- Sáp nhập doanh nghiệp là sự kết hợp giữa hai hoặc nhiều doanh nghiệp có quy mô tương đương để hình thành một pháp nhân mới.
- Các công ty bị sáp nhập sẽ chấm dứt tồn tại và toàn bộ quyền, nghĩa vụ được chuyển giao cho doanh nghiệp mới.
Cơ sở pháp lý điều chỉnh hoạt động mua bán, sáp nhập doanh nghiệp
Hoạt động M&A tại Việt Nam chịu sự điều chỉnh của nhiều văn bản pháp luật, trong đó chủ yếu gồm:
- Luật Doanh nghiệp 2020.
- Luật Cạnh tranh 2018.
- Nghị định 01/2021/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp.
- Các văn bản hướng dẫn liên quan đến lao động, thuế, chứng khoán (đối với công ty đại chúng).
Ví dụ: Điều 192 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về mua bán doanh nghiệp tư nhân, trong đó nêu rõ:
“Chủ doanh nghiệp tư nhân có quyền bán doanh nghiệp tư nhân của mình cho cá nhân, tổ chức khác. Sau khi bán, chủ doanh nghiệp tư nhân vẫn phải chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản phát sinh trước ngày chuyển giao, trừ khi có thỏa thuận khác với người mua và chủ nợ.”
Điều kiện để thực hiện mua bán và sáp nhập doanh nghiệp
Tùy loại hình doanh nghiệp, điều kiện để tiến hành mua bán hoặc sáp nhập có sự khác biệt:
- Doanh nghiệp tư nhân: chỉ được bán theo quy định tại Điều 192 Luật Doanh nghiệp 2020.
- Công ty TNHH: việc “mua lại” thực chất là chuyển nhượng phần vốn góp.
- Công ty cổ phần: việc “mua lại” được thực hiện qua hình thức chuyển nhượng cổ phần.
- Sáp nhập: các công ty cần ký kết hợp đồng sáp nhập và thông qua tại Đại hội đồng cổ đông hoặc hội đồng thành viên theo quy định pháp luật.
Thủ tục mua bán doanh nghiệp
Đối với doanh nghiệp tư nhân
- Ký kết hợp đồng mua bán.
- Chuẩn bị hồ sơ đăng ký thay đổi chủ doanh nghiệp, gồm:
- Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp (có chữ ký của người bán).
- Bản sao giấy tờ tùy thân của người mua.
- Hợp đồng mua bán doanh nghiệp.
- Nộp hồ sơ tại Phòng Đăng ký kinh doanh.
- Cập nhật giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới.
Đối với công ty TNHH, công ty cổ phần
- Thực hiện thủ tục chuyển nhượng vốn góp/cổ phần.
- Cập nhật thay đổi thành viên/cổ đông trên giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
Thủ tục sáp nhập doanh nghiệp
Theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020, quy trình sáp nhập gồm:
- Chuẩn bị hợp đồng sáp nhập và dự thảo Điều lệ công ty nhận sáp nhập.
- Hợp đồng phải nêu rõ tên, địa chỉ các bên, thủ tục, điều kiện sáp nhập, phương án sử dụng lao động, thời hạn chuyển đổi tài sản, cổ phần/vốn góp.
- Thông qua hợp đồng sáp nhập.
- Các cổ đông, thành viên phải biểu quyết thông qua.
- Hợp đồng phải gửi đến chủ nợ và thông báo cho người lao động trong vòng 15 ngày kể từ ngày được thông qua.
- Đăng ký doanh nghiệp công ty nhận sáp nhập.
- Có thể đăng ký trực tiếp, qua bưu chính hoặc trực tuyến.
- Thông thường, hồ sơ được xử lý trong vòng 3 ngày làm việc.
Vì sao cần luật sư tư vấn mua bán và sáp nhập doanh nghiệp?
Hoạt động M&A liên quan trực tiếp đến nhiều yếu tố pháp lý phức tạp: quyền sở hữu, hợp đồng lao động, thuế, tài sản trí tuệ, cạnh tranh… Vì vậy, việc có luật sư tư vấn mua bán và sáp nhập doanh nghiệp mang lại những lợi ích sau:
- Đảm bảo tuân thủ pháp luật: luật sư rà soát các quy định liên quan, tránh vi phạm.
- Phòng ngừa rủi ro: phân tích điều khoản hợp đồng, ngăn chặn tranh chấp phát sinh.
- Tiết kiệm thời gian: hỗ trợ chuẩn bị hồ sơ, làm việc với cơ quan nhà nước.
- Bảo vệ quyền lợi: đại diện cho doanh nghiệp trong các giao dịch hoặc tranh tụng.
Dịch vụ tư vấn M&A tại Công ty Luật Đỗ Gia Việt
Với đội ngũ luật sư giàu kinh nghiệm, Đỗ Gia Việt – một văn phòng luật sư uy tín tại Hà Nội – cung cấp các gói dịch vụ M&A chuyên nghiệp:
- Gói 1: Tư vấn pháp luật (theo giờ, định kỳ).
- Gói 2: Tư vấn và soạn thảo hợp đồng, hồ sơ thủ tục M&A.
- Gói 3: Đại diện doanh nghiệp làm việc với cơ quan quản lý nhà nước.
- Gói 4: Tư vấn và đại diện giải quyết tranh chấp M&A tại Tòa án.
Mỗi gói dịch vụ đều được xây dựng trên nguyên tắc chính xác – nhanh chóng – hiệu quả – bảo mật tuyệt đối.
Hoạt động mua bán, sáp nhập doanh nghiệp là xu hướng tất yếu trong bối cảnh cạnh tranh toàn cầu. Tuy nhiên, đây cũng là lĩnh vực chứa đựng nhiều rủi ro pháp lý nếu doanh nghiệp không được tư vấn kịp thời và chính xác.
Với sự đồng hành của luật sư tư vấn mua bán và sáp nhập doanh nghiệp thuộc Công ty Luật Đỗ Gia Việt, khách hàng hoàn toàn yên tâm về tính pháp lý, tính an toàn và hiệu quả của giao dịch.
👉 Để được hỗ trợ chi tiết, vui lòng liên hệ trực tiếp Công ty Luật Đỗ Gia Việt qua hotline:094.445.0105 để được đội ngũ luật sư giàu kinh nghiệm tư vấn nhanh chóng.
